Ogólne

Upadłość ma różny wpływ na umowy

Celem otworzenia postępowania upadłościowego jest zaspokojenia roszczeń wierzycieli upadłego. Gwarantem tego ma być mądre zarządzanie masą upadłościową. W efekcie tych działań umowy, których stroną był upadający będą wypowiedzenie lub wygasną z mocy prawa, chociaż dla umów sprzedaży, leasingu czy komisu przepisy przewidują także inne, szczególne, rozwiązania.

Szczególny rygor

Ustawa z dnia 23 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Dz.U. nr 60 poz. 535 zwane dalej „Ustawa”) stanowi tzw. lex specialis – przepisy szczególne – wobec ogólnie obowiązujących przepisów. Wbrew jednak powszechnej opinii sądowe postanowienie o ogłoszeniu upadłości nie w każdym przypadku powoduje, z mocy prawa, wygaśnięcie wszystkich umów, których stroną był upadły. W niektórych bowiem przypadkach zawarte uprzednio umowy będą kontynuowane, inne zostaną wypowiedzenie na zasadach ogólnych umowy, zaś w niektórych przypadkach konieczne będzie złożenie przez syndyka oświadczenia o odstąpieniu. Warto jednak pamiętać, że ogłoszenie upadłości otwiera drogę do działania nie tylko dla syndyka, ale też dla kontrahentów upadłego przedsiębiorcy, co zwłaszcza jest widoczne w regulacjach jakie Ustawa przewidziała dla umów sprzedaży, leasingu oraz komisu.

Zwrotne przeniesienie własności

Jak wynika z przepisów Ustawy (art. 100) sprzedający jako strona umowy sprzedaży zawartej przed ogłoszeniem upadłości może wystąpić wobec upadłego z żądaniem o zwrot sprzedanej rzeczy ruchomej, w tym także papierów wartościowych.

Skuteczność roszczenia sprzedającego o zwrot rzeczy sprzedanej jest uzależniona od tego czy przed ogłoszeniem upadłości (tj. od 0:00 dnia, w którym zostało ogłoszone sądowe postanowienie o upadłości).: nie otrzymał ceny z tytułu zawarcia umowy sprzedaży oraz czy upadły nie wszedł już w posiadanie sprzedanej rzeczy .

Zgodnie z przepisami „otrzymaniem ceny” będzie, obok literalnego zapłacenia określonej kwoty i wręczenie (przelanie) jej sprzedającemu, także dokonane przez strony umowy sprzedaży potrącenia wzajemnych roszczeń, rozliczenie w ramach dokonanego odnowienia istniejącego dawniej innego zobowiązania, złożenie rzeczy do depozytu sądowego oraz wykonanie świadczenia w miejsce zapłaty. Nie będzie natomiast traktowane jako „otrzymanie ceny” przekazanie zaliczki na poczet oceny, chyba, że jej wysokość byłaby znaczącą częścią wynagrodzenia. Tym samym, jeśli rzeczone czynności nie zostały wykonane czyli nie doszło do otrzymania ceny przed ogłoszeniem upadłości została spełniona pierwsza z przesłanek pozwalająca sprzedającemu na wystąpienie z wnioskiem o zwrot własności rzeczy. Z kolei drugi warunek w postaci nieobjęcia w rzeczy w posiadanie nad rzeczą zostaje spełniony, jeśli kupujący nie obejmie, przed ogłoszeniem upadłości faktycznego władztwa nad rzeczą z uwagi na przykład na jej wysłanie przez sprzedawcę za pośrednictwem przewoźnika do miejsca wskazanego przez kupującego, niewysłania rzeczy czy też pozostawienia rzeczy, po zawarciu umowy, u sprzedającego lub innej osoby na przechowanie.
Należy podkreślić, iż jedynie łączne zaistnienie rzecznych okoliczności otwiera sprzedającemu możliwość wystąpienia z roszczeniem o zwrot sprzedanej rzeczy. W konsekwencji wystąpienia o zwrot umowa sprzedaży zostaje rozwiązana oraz dochodzi do zwrotnego przejścia własności rzeczy na sprzedającego, który dodatkowo musi pokryć wszystkie związane z tym koszty.

Niestety mimo zagwarantowanych przez Ustawę uprawnień syndyk może w terminie nie uwzględnić wniosku o zwrot sprzedanego przedmiotu. Jednak w takim przypadku jest zobowiązany do zapłaty ceny z tytułu zawartej umowy sprzedaży. Decyzja o zatrzymaniu rzeczy powoduje, ze sprzedana rzecz z mocy prawa wejdzie skład masy upadłościowej. Warto przy tym podkreślić, iż roszczenie sprzedawcy o zwrot będzie bezskuteczne, jeśli syndyk przed złożeniem wniosku sprzeda wskazaną rzecz osobie trzeciej.

Natomiast odmienne skutki wywiera upadłość w przypadku umów, w których zostało zastrzeżone prawo własności uprzednio stwierdzone pismem, z datą pewną. W takiej sytuacji sprzedający posiada prawo do złożenia wniosku o wyłączenie sprzedanej rzeczy z masy upadłościowej oraz wystąpienie o jej fizyczne wydanie.

Upadłość a leasing

W sytuacji, gdy w chwili ogłoszenia upadłości upadły był leasingobiorcą czyli w oparciu o umowę leasingu korzystał z rzeczy stanowiących własność innej osoby, syndyk może (ale nie musi ) złożyć oświadczenie o odstąpienia od wskazanej umowy ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości. Syndyk odstępując od umowy może także wystąpić do finansującego z roszczeniem o zwrot korzyści uzyskanych w związku z oświadczeniem o odstąpieniu i uzyskanymi z tego tytułu korzyściami. Złożenie oświadczenia o odstąpieniu albo brak informacji o kontynuacji umowy ze strony syndyka powoduje, że umowa wygasa zaś przedmiot leasingu jest zwracany z masy upadłościowej. Natomiast oczywiście syndyk może podjąć decyzję o kontynuacji umowy mimo ogłoszenia upadłości , co w przyszłości pozwala na jej wypowiedzenie na normalnych zasadach.  Jednak również w tym przypadku przypadku przedmiot leasingu, jak i jego wartość  nie wchodzą w skład masy upadłościowej.

Natomiast ogłoszenia upadłości finansującego nie ma wpływu na zawarte przez niego uprzednio umowy leasingu, które nadal mają być realizowane chociaż oczywiście syndyk może je wypowiedzieć na zasadach ogólnych. Dodatkowo warto wskazać, że w przypadku, gdy umowa leasingu przewidywała przeniesienie przez upadłego na leasingobiorcę własności rzeczy leasingowanej po zakończeniu okresu finansowania wówczas syndyk jest zobowiązany do wywiązania się z tego. Jednak trzeba zauważyć, że gdyby rzeczone uprawnione powstało przed ogłoszeniem upadłości finansującego nie może być przekształcone w wierzytelność pieniężną egzekwowaną w trybie likwidacyjnym z masy upadłościowej, co ma istotne znaczenie w kontekście oczekiwanych korzyści.

Upadłość dla umów pośrednictwa

Natomiast ogłoszenia postanowienia o upadłości w przypadku umów tzw. pośrednictwa powoduje , w przypadku umowy agencyjnej wygaśniecie wszelkich umowy w tym zakresie z mocy prawa, niezależnie od pozycji upadłego tj. czy zlecał czy był zlecającym. Taki sam skutek obejmuje umowę komisu tj. wygaśniecie umowy z mocy prawa , jeśli upadłym jest komitent tj. właściciel rzeczy dający zlecenie. sprzedaży. Roszczenia wynikające z tych umów, w tym także w związku z ich wygaśnięciem z mocy prawa mogą być dochodzone w ramach postępowania upadłościowego. Ponadto, gdy upadłym był komisantem tj. podmiotem zawierającym umowy na rzecz innych możliwe jest złożenie oświadczenia o odstąpienia od zawartej z nim umowy. W tym jednak przypadku roszczenie o odszkodowanie z tytułu odstąpienie jest wyłączone wobec upadłego komisant, reprezentowanego przez syndyka.

Dodatkowo warto wskazać, że również w przypadku zawarcia sprzedaży upadłemu działającemu na rzecz komitenta sprzedającemu przysługuje roszczenie o zwrot na tych samych zasadach w przypadku sprzedaży.

Podsumowanie

Podane powyżej przykłady stanowią jeden z licznych przykładów nadrzędności przepisów upadłościowych nad innymi regulacjami. Dowodzą także jak szerokie uprawnienia posiada syndyk, którego zadaniem jest podejmowanie wszystkich niezbędnych działań dla realizacji jednej z podstawowych zasad Ustawy tj. zasady optymalizacji. Zakłada ona m.in. zaspokojenie zaległych wierzytelności upadłego w jak najwyższym, możliwym stopniu. Niestety niezbyt często się to udaje, ponieważ, kiedy dochodzi do ogłoszenia upadłości stan majątku upadłego nierzadko nie pozwala nawet na pokrycie ewentualnych kosztów postępowania. Pozostaje nam zatem tylko z uwagą śledzić kondycję naszych kontrahentów zarówno jeśli jesteśmy wobec nich wierzycielami jaki i dłużnikami, żebyś zdążyli w odpowiednim czasie zareagować.

 

Jeśli chcesz się dowiedzieć więcej, możesz skorzystać z bezpłatnej porady prawnej.

Zespół Krajowego Instytutu Prawno-Podatkowego Sp. z o.o.