PSA

 Już 1 lipca 2021 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych ustanawiająca nowy rodzaj spółek kapitałowych – Prostą spółkę akcyjną (zwanej w skrócie PSA). Jak wynika z informacji udzielanych przez Ministerstwo Rozwoju wprowadzenie tego rodzaju spółek miało na celu wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie eksportu polskich pomysłów za granicę. Zastosowana formuła łączy zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ograniczając jednocześnie nadmierny formalizm spółki akcyjnej.

Charakterystyczną cechą tej spółki jest minimalny kapitał potrzebny na start spółki. Zgodnie z treścią art. 300(3) § 1 kodeksu spółek handlowych minimalnych kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wynosi tylko 1 zł. Rozwiązanie te nawiązuje do podobnych uregulować w innych krajach europejskich gdzie funkcjonują już spółki bez minimalnego kapitału lub z kapitałem zakładowym w wysokości symbolicznej. Nowością charakterystyczną dla PSA jest możliwość pokrycia kapitału zakładowego przez akcjonariuszy wkładem niepieniężnym w postaci pracy lub usług akcjonariusza. Rozwiązanie te jest o tyle istotne, iż w przypadku różnego rodzaju startupów z reguły głównym wkładem pomysłodawcy i założyciela spółki jest jego pomysł na swój biznes i  praca osobista służąca wprowadzeniu tego pomysłu w życie. Wniesienie wkładów przez akcjonariusze PSA winno nastąpić w terminie do trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Nowością jest również możliwość rejestracji prostej spółki akcyjnej z wykorzystaniem wzorca umowy spółki poprzez udostępniany przez Ministerstwo Sprawiedliwości system teleinformatyczny S-24. Rozwiązanie te pozwala zminimalizować koszty utworzenia takiej spółki, a także usprawnić proces jej rejestracji.

Uproszczenie formy prowadzenia prostej spółki akcyjnej sprowadza się również do przyjęcia – w przypadku gdy w spółce występuje jedynie jeden akcjonariusz – funkcjonowania tej spółki jako jednoosobowej spółki akcyjnej w której uprawnienia walnego zgromadzenia spółki wykonuje ten właśnie akcjonariusz. Jednocześnie ustawodawca nakazuje w takim przypadku (lub w sytuacji gdy akcje spółki posiada jedynie ten akcjonariusz i spółka), aby oświadczenia woli takiego akcjonariusza składane spółce zachowywały formę pisemną pod rygorem nieważności.

Bardzo ciekawym rozwiązaniem przyjętym dla prostych spółek akcyjnych jest możliwość jej likwidacji w drodze przejęcia majątku spółki przez jednego akcjonariusza (tzw. akcjonariusza przejmującego).  Warunkiem zastosowania takiej formy likwidacji PSA jest przyjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały większością trzech czwartych głosów przy obecności minimalnie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji oraz uzyskanie zgody sądu rejestrowego na zastosowanie tej formy likwidacji spółki. Akcjonariusz przejmujący majątek spółki zobowiązany jest w takim przypadku do zaspokojenia wierzycieli likwidowanej spółki oraz jej akcjonariuszy. Rozwiązanie takie pozwoli uniknąć długotrwałego procesu likwidacji spółki, ale jednocześnie chroni interesy jej wierzycieli i akcjonariuszy.

W założeniu proste spółki akcyjne będą znajdowały zastosowanie przy działalnościach o charakterze innowacyjnym, ułatwiając osobom posiadającym ciekawy pomysł na biznes pozyskanie inwestora poprzez emisję nowych akcji. Jednocześnie jednak wskazać należy, iż ustawodawca wprowadzając instytucję prostej spółki akcyjnej nie ograniczył stosowania tej formy do określonych branż czy rodzajów działalności. Praktyka pokaże, czy taka forma prowadzenia działalności będzie atrakcyjna dla przedsiębiorców. Z całą pewnością łatwość rejestracji spółek i niewielkie wymagania co do wysokości kapitałów własnych przedsiębiorcy jest rozwiązaniem interesującym z punktu widzenia osób, które dopiero myślą o rozpoczęciu swojej działalności.